证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2022－055
新疆国统管道股份有限公司
关于子公司天津河海管业有限公司与中国铁路物资天津有限公司发生关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
1.新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津河海管业有限公司（以下简称“天津河海”）拟与中国铁路物资天津有限公司发生采购商品业务，预计发生关联交易总额不超过3,800万元，用于2022年度及2023年度采购业务。
2.该事项已经公司2022年11月15日召开的第六届董事会第三十八次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。其中4名关联董事李鸿杰先生、孙文生先生、姜少波先生、杭宇女士回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审议范畴，无需提交公司股东大会审议批准。
3.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计本次关联交易类别和金额
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关联交易类别 |
关联人 |
关联交易内容 |
关联交易定价原则 |
本年度预计金额（万元） |
截止披露日本年度已发生金额（万元） |
上年度发生金额（万元） |
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向关联人采购商品 |
中国铁路物资天津有限公司 |
采购商品 |
参考市场价格 |
3800 |
0 |
0 |
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小计 |
-- |
-- |
3800 |
0 |
0 |
二、关联方基本情况
（一）关联人介绍
公司名称：中国铁路物资天津有限公司（以下简称“天津公司”）
统一社保信用代码：91120102103100768U
类 型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：杜占海
成立日期：1987年10月16日
注册资本：人民币47622.056011万元
住 所：河东区津塘路21号
经营范围：金属和非金属材料及制品、机电设备及产品；电器及电子产品；铁路专用器材、机车车辆及配件；汽车（小轿车除外）及配件；橡胶及制品、纸；建筑材料、木材、化工原料及产品；纺织品、人造板、劳动保护用品、油漆、炉料；铁路再生物资的回收利用、加工、销售；仓储、代办运输、加工、仓库场地及设备的出租、进出口物资的接运、金属材料及制品的技术检验、与以上项目有关的信息咨询服务、劳务服务；自营和代理经批准进出口商品目录内商品的进出口业务、经营进料加工和三来一补业务、经营对销贸易和转口贸易；煤炭批发、焦炭销售；石油产品（燃料油除外）；装卸劳务；自有房屋出租；有机化肥销售（危险品除外）；铁路系统内汽油、煤油、柴油批发；煤油、汽油、乙醇汽油、甲醇汽油批发（无存储、租赁仓储及物流行为）；燃料油180#销售；废旧金属回收、加工、销售；物流信息服务；物流信息咨询；化肥经营（危险品除外）；棉花销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日(已审计)，总资产340,497万元，净资产23,133万元，营业收入49.58亿元，利润总额2,946万元。
截至2022年9月30日(未经审计)，总资产305,101万元，净资产23,212万元，营业收入29.46亿元，利润总额513万元。
（二）与本公司的关联关系
天津公司与公司子公司天津河海是同一控制人下的子公司。天津河海与天津公司发生的关联交易事项主要是向其采购商品。
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需，相关关联方财务经营正常，资信良好，是依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询交易标的及交易对手方均非失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）天津河海本次涉及的关联交易主要是向天津公司采购商品。与天津公司之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。
（二）关联交易协议签署情况：关联交易协议由双方根据实际情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
天津河海与天津公司之间存在的关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。该等交易行为均按市场定价原则，对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，不会出现损害本公司利益的情形，也不会对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司及子公司未与天津公司发生关联交易。
六、独立董事事前认可意见和独立董事意见
（一）事前认可意见
公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表事前认可意见，认为：
1.公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则；公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
2.该项关联交易事项不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。
综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第三十八次临时会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表了独董意见，认为：本次关联交易事项是基于公司业务发展及实际生产经营需要，本次交易行为均按市场定价原则，对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，不会出现损害公司利益的情形，也不会对相关关联方产生依赖或被其控制。公司决策程序符合有关法律、法规及《新疆国统管道股份有限公司公司章程》的规定。我们同意本关联交易事项。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十八次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
2022年11月17日
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