国统股份：关于公开挂牌转让控股子公司广东海源管业有限公司85.75%股权的公告

证券代码：002205      证券简称：国统股份   编号：2022－056

新疆国统管道股份有限公司

关于公开挂牌转让控股子公司广东海源管业有限公司85.75%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过北京产权交易所公开挂牌转让公司所持有的广东海源管业有限公司（以下简称“广东海源”）85.75%的股权，首次挂牌转让价款高于股权评估金额。  

（二）该事项已经公司2022年11月15日召开的第六届董事会第三十八次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易，如根据挂牌结果构成关联交易，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

二、交易方基本情况

（一）交易对方

本次交易以公开挂牌的方式进行，在确定交易对方后公司将披露交易对方的相关信息。

（二）受让方要求

受让方资质需遵循公开挂牌的相关规定。

三、交易标的基本情况

（一）标的企业基本情况

1. 标的公司名称：广东海源管业有限公司

2. 统一社会信用代码：914420007606143713

3. 标的公司类型：其他有限责任公司

4. 法定代表人：韩毅

5. 注册资本：5027万人民币

6. 住所：中山市三角镇新华路7号

7. 成立日期：2004年3月24日

8. 经营范围：一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；国内贸易代理；销售代理；建筑材料销售；金属材料制造；金属材料销售；办公用品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；办公设备租赁服务；家用电器销售；塑料制品销售；合成材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；五金产品制造；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备销售；机械设备租赁；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；国际货物运输代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9. 截至评估基准日，企业股东名称、出资额和出资比例：

10. 主要财务指标： 

企业合并口径资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

企业母公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

11. 通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，广东海源不是失信被执行人。

（二）标的资产基本概况

1.标的资产基本情况

资产名称：广东海源管业有限公司85.75%股权

资产权属：该资产权属新疆国统管道股份有限公司，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在查封、冻结等司法措施。

截至评估基准日，标的单位存在以下诉讼事项：

2022年7月1日，广东海源及全资控股子公司中山市益骏贸易发展有限公司收到中山市自然资源局征缴土地闲置费决定书《中自然证闲字(2022)(三角镇)第002号》文件、《中自然证闲字(2022)(三角镇)第003号》文件、《中自然征闲字(2022)(三角镇)第004号》文件，对两家公司持有的三块工业用地征缴土地闲置费，土地闲置费用合计935.90万元，两家公司已申请行政诉讼。

资产所在地：广东省中山市三角镇新华路7号

2.标的企业资产总额为1,273.48万元，负债总额为445.49万元，净资产为827.99万元，净资产评估值5,429.52万元。以上财务数据摘自永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告【永证审字（2022）第148286号】、中联资产评估集团有限公司评估报告（中联评报字【2022】第3759号）

3.公司于2006年10月出资45万元收购广东海源（原中山银河管道有限公司）90%股份，成为广东海源控股股东，经过多年历次的股权变更，截至目前公司出资额为4,310.60万元，占广东海源85.75%股份。

（三）资产评估情况

1.评估机构名称：中联资产评估集团有限公司

2.评估基准日：2022年8月31日

3.评估对象：广东海源股东全部权益

4.评估范围：广东海源的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

5.评估的价值类型：市场价值

6.评估方法：资产基础法

7.中联资产评估集团有限公司出具了评估报告（中联评报字【2022】第3759号），评估结论：

总资产账面值1,273.48万元，评估值5,875.00万元，评估增值4,601.53万元，增值率361.34%。

负债账面值445.49万元，评估值445.49万元，评估无增减值。

净资产账面值827.99万元，评估值5,429.52万元，评估增值4,601.53万元，增值率555.75%。详见下表。

表10-1资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

（四）其他说明情况

1.有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权；

2.公司将所持有的广东海源85.75%股权通过北京产权交易所进行公开挂牌转让后，广东海源将不再列入公司的合并报表范围。

3.公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；

4.广东海源不存在为他人提供担保、财务资助等情况；

5.交易定价依据：依据中联资产评估集团有限公司对广东海源权益的评估价值、进场交易辅导机构北京中招国际拍卖有限公司对广东海源名下土地价值的定价区间及市场调研结果，确定本次股权转让交易中股权的交易基础定价（起拍价）。

四、涉及出售资产的其他安排

（一）职工安置

广东海源目前共有正式劳动合同职工33人，劳务职工3人。为妥善处理广东海源股权转让过程中的职工劳动关系，依据相应法律规定，已制定员工安置方案，约有20%的职工（主要是管理骨干）愿意留在公司，未来继续参与华南及广西区域市场开发和生产经营，剩余大部分职工（主要是生产一线员工）选择协商解除劳动合同并获得经济补偿。

（二）交易资产为剥离后的资产

经广东海源全体股东同意以2022年7月31日账务数据为依据对广东海源厂房、设备、存货及债权债务剥离至国统股份，剥离后仅剩下无法剥离的厂房基础、道路地平、水电、食堂、围墙等以及土地资产作为股权标的进行转让。

（三）出售资产所得款项用于公司日常生产经营。

五、本次交易的主要内容

本次交易拟通过公开挂牌转让方式进行，尚待履行公开挂牌交易程序产生标的债权受让方后方可签署交易协议，公司将根据交易进展及时就相关信息进行披露。

六、本次交易的目的和对公司的影响

为整合公司优质资源，优化资源配置，改善资产结构，降低管控和投资风险，提升公司持续盈利能力，符合公司战略发展规划和长远利益。因本次交易最终成交价格尚未确定，本事项涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。本次股权转让完成后广东海源将不再纳入公司合并报表范围。

七、授权事项

为保障本次挂牌事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理挂牌、调整挂牌价格、与意向受让方沟通、配合履行尽职调查和审议程序等事项,并授权公司管理层签署与本次交易相关的股权转让协议等法律文件。

八、独立董事意见

公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表了独董意见，认为：本次公司公开挂牌转让控股子公司广东海源管业有限公司85.75%股权有利于实现公司资源合理配置，符合公司长远发展的需要。本次股权转让将以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司公开挂牌转让控股子公司广东海源管业有限公司85.75%股权事项，并同意将本事项提交公司股东大会审议。

九、备查文件

（一）公司第六届董事会第三十八次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于公开挂牌转让控股子公司广东海源管业有限公司85.75%股权的独立意见；

（三）广东海源管业有限公司审计报告（2021年度）（信会师报字【2022】第ZG26929号）；

（四）广东海源管业有限公司审计报告（2022年1-8月）（永证审字（2022）第148286号）；

（五）新疆国统管道股份有限公司拟转让广东海源管业有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字【2022】第3759号）。

特此公告

新疆国统管道股份有限公司董事会

                              2022年11月17日