新疆国统管道股份有限公司
未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
为健全和完善新疆国统管道股份有限公司（以下简称“股份公司”）股东回报及分红制度，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）的规定和精神要求，股份公司董事会结合自身的实际情况以及《公司章程》的有关规定，制定《公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：
第一条 规划制定的考虑因素
股份公司着眼于长远和可持续发展目标，在综合分析股份公司经营发展实际情况、股东要求及意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，综合考虑股份公司的战略发展规划以及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 规划的制定原则
（一）股份公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和股份公司的可持续发展，在保证股份公司正常经营发展的前提下，为股份公司建立持续、稳定及积极的分红政策；
（二）股份公司董事会应当综合考虑股份公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照股份公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策；
（三）本规划应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定；
（四）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
第三条 股份公司2024-2026年的具体股东回报规划
（一）股份公司利润分配的形式
股份公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。股份公司在进行利润分配时，当股份公司满足相关制度规定的现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑股份公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。股份公司原则上按年度进行利润分配，在有条件的情况下，股份公司可以进行中期利润分配。
（二）股份公司现金分红的具体条件和比例
1.股份公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，股份公司应当采取现金分红进行利润分配。具备现金分红条件的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（合并报表数）的30%。
2.股份公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照股份公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）股份公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（2）股份公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（3）股份公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
（4）股份公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。
（三）股份公司股票股利
股份公司经营情况良好，且董事会认为股份公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于股份公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
第四条 规划的制定周期及审议程序
（一）规划以每三年为一个制定周期。
（二）审议程序
1.股份公司董事会结合具体经营数据、充分考虑股份公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，充分听取中小股东诉求和独立董事意见，制定年度或中期利润分配方案，提交股份公司董事会审议后，经股份公司股东大会表决通过后实施。
2.股份公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.股份公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证股份公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，股份公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4.如股份公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，股份公司应就未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途及使用计划进行说明，并提交股东大会审议。
第五条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第六条 本规划由股份公司董事会负责解释，自股份公司股东大会审议通过之日起实施。
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