证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2024－013
新疆国统管道股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2024年4月15日以电子邮件送达，并于2024年4月25日14:30在公司三楼会议室召开。公司董事应到会8人，实到会7人，分别为：姜少波先生、王出先生、杭宇女士、马军民先生、王相品先生、马洁先生、董一鸣先生，其中独立董事谷秀娟女士因工作原因无法亲自出席本次会议，委托独立董事董一鸣先生代为出席。本次会议以现场和视频方式进行，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由董事长姜少波先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：
一、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
二、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，贯彻落实股东大会各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽职。
公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2023年度股东大会上述职。
《新疆国统管道股份有限公司2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提请股东大会审议。
三、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年年度报告及其摘要》。
《新疆国统管道股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。同时，《2023年年度报告摘要》还将登载于《证券时报》、《中国证券报》。
该议案需提请股东大会审议。
四、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年度财务决算报告》。
《新疆国统管道股份有限公司2023年度财务决算报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提请股东大会审议。
五、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2024年度财务预算报告》。
《新疆国统管道股份有限公司2024年度财务预算报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提请股东大会审议。
六、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于2023年度利润分配预案》。
鉴于公司2023年度业绩亏损，且母公司可供股东分配的利润为负值，全体董事一致同意公司2023年度利润分配预案，即不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司本次利润分配预案符合相关法律、法规的规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。
本次利润分配预案登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为 2024-015。
本预案需提请股东大会审议。
七、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号： 2024-016）、会计师事务所出具的《关于新疆国统管道股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》及保荐机构核查意见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年度内部控制的自我评价报告》。
《公司2023年度内部控制的自我评价报告》登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
九、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年度全面风险管理报告》。
十、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
十一、5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》，其中关联董事姜少波先生、王出先生、杭宇女士回避表决。
公司董事会同意公司及所属各分、子公司拟与武汉中铁伊通物流有限公司开展物流业务，与新疆建化实业有限责任公司开展防腐施工服务，预计发生日常关联交易总额度分别不超过1,300万元、6,000万元；拟与中国铁路物资天津有限公司开展采购商品业务，预计发生日常关联交易总额不超过6,000万元。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。公司2024年度日常关联交易额度预计事项全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为 2024-017。
该议案需提请股东大会审议。
十二、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于2024年内部审计工作计划的议案》。
十三、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年度ESG报告》。
《新疆国统管道股份有限公司2023年度ESG报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十四、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于制订〈公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》。
《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过，本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十五、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
十六、5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易事项及项下借款履行情况的议案》，其中关联董事姜少波先生、王出先生、杭宇女士回避表决。
公司全体董事同意公司拟向控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材集团”） 申请2024年度新增借款总额度不超过人民币20,000万元，借款使用期限为1年，自2024年1月1日至2024年12月31日，在不超过使用期限和可用额度范围内，该借款额度可循环使用。具体按实际业务发生时的约定为准，借款利率定价以发生借款时金融机构发布的贷款市场报价利率为参考值，经双方协商确定借款利率，利息按照实际借款天数支付，可选择分批提款、提前还本付息；同时同意公司与天山建材集团针对公司项下的借款余额（34,000万元）续签《借款合同》。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层与控股股东天山建材集团签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。向控股股东申请借款额度暨关联交易事项及项下借款履行情况事项全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为 2024-018。
该议案需提请股东大会审议。
十七、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于新疆国统管道股份有限公司2023年度工资总额决算的议案》。
十八、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于新疆国统管道股份有限公司2024年度工资总额预算的议案》。
十九、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为 2024-019。
该议案需提请股东大会审议。
二十、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》。
公司董事会同意选举王出先生为公司第六届董事会副董事长，任职期限自董事会审议通过之日起至新一届董事会产生之日起为止。
《关于选举公司第六届董事会副董事长的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为 2024-020。
二十一、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2024年5月20日下午15:00在公司三楼会议室召开新疆国统管道股份有限公司2023年度股东大会。会议通知相关内容详见2024年4月27日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
2024年4月27日
附：第六届董事会副董事长简历
王出先生：中国国籍，中共党员，1980年4月出生，本科学历，高级会计师。曾任中国铁路物资总公司财务部，中国铁路物资股份有限公司财务部部长助理、中国铁路物资广州有限公司副总会计师、总会计师及党委委员，中国铁路物资股份有限公司审计稽核部副部长，马钢（重庆）材料技术有限公司监事。现任新疆国统管道股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监，新疆天山建材(集团)有限责任公司党委副书记、安徽卓良新材料有限公司董事长。
王出先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会行政处罚；未受过深圳证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2 条规定的不得提名为董事的情形；未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
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